1.Voor de hervorming: bescherming van de uitvoeringsagent
Een juridisch kader dat rechtsvorderingen beperkte
Tot recent genoten uitvoeringsagenten (hulppersonen) – bestuurders, werknemers, onderaannemers – van een quasi-immuniteit op het gebied van buitencontractuele aansprakelijkheid. Dit betekende dat in het geval van een foutieve uitvoering van een contract, enkel de onderneming verantwoordelijk kon worden gesteld en niet de agent (behalve in uitzonderlijke gevallen zoals b.v., bij bewezen strafbare feiten).
Kortom, een bestuurder of werknemer die betrokken was bij de uitvoering van een contract namens een onderneming, kon niet rechtstreeks door een derde partij worden aangesproken. Deze bescherming, die voortvloeide uit de rechtspraak van het Hof van Cassatie, heeft decennialang standgehouden en de rechtsvorderingen tegen agenten beperkt.
2. De hervorming van 2025: einde van de quasi-immuniteit en verhoogde aansprakelijkheid
Een radicale wijziging ingevoerd door artikel 6:3 van het Burgerlijk Wetboek
Sinds 1 januari 2025 maakt Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek een einde aan deze quasi-immuniteit met de invoering van artikel 6:3. Voortaan kan elk uitvoeringsagent op basis van buitencontractuele aansprakelijkheid rechtstreeks door een benadeelde derde worden aangesproken voor zijn foutief optreden namens de onderneming.
Wat betekent dit concreet?
Als een contract foutief wordt uitgevoerd en een uitvoeringsagent hierbij betrokken is, kan hij persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.
Het enig goed nieuws is dat de regels in Boek 6, in principe, van aanvullend recht zijn. Dit betekent dat de partijen hiervan contractueel kunnen afwijken. Zo kunnen zij bijvoorbeeld bepalen dat een van de contracterende partijen geen buitencontractuele aansprakelijkheidsvordering tegen de medewerkers, bestuurders of onderaannemers van de andere partij zal instellen.
3. Hoe kunnen ondernemingen en uitvoeringsagenten zich in het algemeen beschermen?
Hoewel deze hervorming de individuele aansprakelijkheid vergroot, zijn er verschillende beschermingsmechanismen die de situatie kunnen verhelpen:
✅ Contractuele exoneratiebedingen inzake aansprakelijkheid: Het opnemen van bepalingen in contracten die de aansprakelijkheid van uitvoeringsagenten expliciet beperken.
✅ Tegenstelbaarheid van hoofdcontracten: Als in een hoofcontract met een benadeelde clausules zijn opgenomen die de aansprakelijkheid beperken kan een uitvoeringsagent (b.v. een foutief optredend onderaannemer die bij dit contact niet betrokken is) zich hierop beroepen.
✅ Beschermende clausules in sub-contracten: Een sub-uitvoeringsagent (b.v. een onderaannemer) kan ook de aansprakelijkheidsbeperkingen opgenomen in zijn eigen contract met zijn medecontractant inroepen.
Kortom contracten moeten op dat punt grondig herzien en aangevuld worden.
4. Ook een belangrijke impact op bestuurders
De regeling inzake de buitencontractuele aansprakelijkheid van bestuurders zoals opgenomen in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) blijft ongewijzigd:
🔹 Het basisprincipe werd behouden: Bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de fouten van de onderneming of hun beslissingen.
🔹 Een bestaand beschermend kader onder voorwaarden: Bestuurders kunnen wel rechtstreeks aansprakelijk worden gesteld als zij onredelijk handelen (dit is het geval bij beslissingen, daden of gedragingen die zich kennelijk buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen). Daarnaast zijn bestuurders hoofdelijk aansprakelijk, zowel ten opzichte van de rechtspersoon als ten opzichte van derden, voor schade die voortvloeit uit schendingen van de bepalingen van het WVV of de statuten van de rechtspersoon (artikel 2:56 WVV). Naast deze algemene regels bestaan er natuurlijk andere specifieke gronden van rechtstreekse aansprakelijkheid die wij hier niet bespreken.
🔹 Een nieuwe blootstelling aan individuele risico’s: Op grond van Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek en meer specifiek artikel 6:3 kan een bestuurder nu ook persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor fouten die niet in verband staan met de uitvoering van zijn mandaat.
📌 Deze juridische wijziging vergroot het risico van individuele rechtsvorderingen en vereist verhoogde waakzaamheid van ondernemingen en hun bestuurders.
5. Welke maatregelen kunnen nu worden genomen om bestuurders te beschermen?
🚀 De meest voor de hand liggende te nemen maatregelen zijn:
✔ Nazicht en aanpassing van D&O-verzekeringen (Directors & Officers Insurance): Pas de verzekeringsdekking aan om bestuurders te beschermen tegen nieuwe mogelijke rechtsvorderingen.
✔ Versterking van contractuele bescherming: Zoals reeds aangegeven, voeg specifieke clausules toe aan contracten om de aansprakelijkheid van uitvoeringsagenten (en dus bestuurders) te beperken.
6. Anticiperen om beter te beschermen
Deze hervorming wijzigt het kader voor buitencontractuele aansprakelijkheid in België op diepgaande wijze. Aangezien uitvoeringsagenten nu blootgesteld zijn aan directe rechtsvorderingen, moeten ondernemingen hun juridische strategieën onmiddellijk aanpassen.
📢 Onze aanbeveling:
🔍Audit uw bestaande contracten om kwetsbaarheden te identificeren;
🛡 Versterk uw governance en risicobeheer om geschillen te voorkomen;
⚖ Wees proactief bij het opstellen van nieuwe contracten om de gevolgen van deze hervorming te minimaliseren
De rechtspraak zal de toepassing van deze nieuwe regels verduidelijken, maar aarzel niet om snel actie te ondernemen om de juridische veiligheid van uw onderneming en bestuurders te verzekeren!
⚠ Elke situatie is uniek en wij nodigen u uit om contact met ons op te nemen voor vragen of aanvullende informatie.
Partner THALES Lawyers – Corporate / Real Estate
Associate THALES Lawyers – Corporate / Real Estate
